Tájékoztató és eljárásrend a belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetéséről

Az ESG Holding Zrt. (a továbbiakban: ESG) elkötelezett a társaság célkitűzéseit, értékeit és elveit sértő vagy veszélyeztető visszaélés, szabálytalanság vagy egyéb rendkívüli esemény kezelésében és megelőzésében és a szervezeti folyamatok jogszabályoknak, belső szabályozóknak, határozatoknak és utasításoknak, valamint az etikai elvárásoknak, vezetői céloknak megfelelő és az azt segítő eljárási rendek kialakításához.

Ennek keretében az ESG kialakította a panaszokról, a közérdekű bejelentésekről, valamint a visszaélések bejelentésével összefüggő szabályokról szóló 2023. évi XXV. törvény (a továbbiakban: Panasztörvény) rendelkezéseivel összhangban a belső visszaélés-bejelentési rendszerét, melyek garanciát nyújtanak a szabálytalanságok jelentésére, feltárására, hatékony és gyors kezelésére.

Az ESG a bejelentések írásbeli és szóbeli fogadására szolgáló felületként – a belső kontrollrendszer részeként – belső visszaélés-bejelentési rendszert működtet, mely visszaélés-bejelentési rendszer működtetését e tájékoztatóban foglalt eljárási szabályok szerint az alábbiak szerint biztosítja.

1. A visszaélés-bejelentési rendszer elérhetősége

A visszaéléssel kapcsolatos bejelentések fogadására kijelölt személy és elérhetőségei:

Dr. Plangár Judit bejelentővédelmi megbízott

Postai cím: ESG Holding Zrt. 1033 Budapest, Polgár u. 8-10.

Telefonszám: +36 20 38212 29

Munkanapokon: 08-16 óráig

email cím: [email protected]

2. A visszaélés-bejelentési rendszerben megtehető bejelentések

A visszaélés-bejelentési rendszerben jogellenes vagy jogellenesnek feltételezett cselekményre vagy mulasztásra, illetve egyéb visszaélésre vonatkozó információt lehet bejelenteni.

A visszaélés-bejelentési rendszerben tehető:

• közérdekű bejelentés;

• panasz, valamint

• szabálytalanság bejelentése.

A közérdekű bejelentés olyan körülményre hívja fel a figyelmet, amelynek orvoslása vagy megszüntetése a közösség vagy az egész társadalom érdekét szolgálja. A közérdekű bejelentés javaslatot is tartalmazhat,

A panasz olyan kérelem, amely egyéni jog- vagy érdeksérelem megszüntetésére irányul, és elintézése nem tartozik más – így különösen bírósági, közigazgatási – eljárás hatálya alá. A panasz javaslatot is tartalmazhat.

A szabálytalanság valamely létező, írásban lefektetett szabálynak (törvény, rendelet, belső rendelkezés, belső szabályzat stb.) szándékos vagy gondatlan megszegésével elkövetett tevékenység

vagy mulasztás, amely társaság működési rendjét, a költségvetést, illetve vagyongazdálkodást, a szabályszerű feladatellátást sérti vagy veszélyezteti.

3. A visszaélés-bejelentési rendszerben bejelentést tehet:

• az ESG által Foglalkoztatott;

• az a foglalkoztatott, akinek az ESG-nél fennálló foglalkoztatásra irányuló jogviszonya megszűnt,

• az ESG-vel foglalkoztatásra irányuló jogviszonyt létesíteni kívánó olyan személy, aki esetében e jogviszony létesítésére vonatkozó eljárás megkezdődött.

• az egyéni vállalkozó, az egyéni cég, ha az ESG-vel szerződéses kapcsolatban áll,

• az ESG tekintetében tulajdonosi részesedéssel rendelkező személy, valamint az ESG ügyviteli, ügyvezető, illetve felügyelő testületéhez tartozó személy, ideértve a nem ügyvezető tagot is,

• az ESG-vel szerződéses kapcsolat létesítésére vonatkozó eljárást megkezdett, szerződéses kapcsolatban álló vagy szerződéses kapcsolatban állt vállalkozó, alvállalkozó, beszállító, illetve megbízott felügyelete és irányítása alatt álló személy,

• az ESG-nél tevékenységet végző gyakornok és önkéntes,

• az ESG-vel szerződés, tulajdonosi vagy ügyviteli, ügyvezetői, illetve gyakornoki és önkéntesi viszony szerinti jogviszonyt vagy szerződéses kapcsolatot létesíteni kívánó olyan személy, aki esetében e jogviszony vagy szerződéses kapcsolat létesítésére vonatkozó eljárás megkezdődött, és

• az a személy, akinek az ESG-vel szerződés, tulajdonosi vagy ügyviteli, ügyvezetői, illetve gyakornoki és önkéntesi viszony szerinti jogviszonya vagy szerződéses kapcsolata a foglalkoztatóval megszűnt.

4. Hogyan tehető bejelentés a visszaélés-bejelentési rendszerben

A bejelentő a visszaélés-bejelentési rendszerben bejelentését az 1. pontban szereplő

elérhetőségeken az alábbi módokon teheti meg:

• írásban postai úton;

• írásban elektronikus úton, valamint

• szóban személyesen vagy telefonon.

5. A szóbeli bejelentés fogadásának szabályai

A belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője a szóbeli bejelentést írásba foglalja és – annak ellenőrzésére, helyesbítésére, aláírással történő elfogadására vonatkozó lehetőség biztosítása mellett – a bejelentő számára másodpéldányban átadja.

A belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője a szóbeli bejelentés írásba foglalása során teljes és pontos jegyzőkönyvet készít. Szóbeli bejelentés esetén a bejelentő figyelmét fel kell hívni a rosszhiszemű bejelentés következményeire, a bejelentés kivizsgálására irányadó eljárási szabályokra és arra, hogy személyazonosságát – ha az annak megállapításához szükséges adatokat megadja – a vizsgálat valamennyi szakaszában bizalmasan kezelik.

6. Az írásbeli bejelentés fogadásának szabályai

A belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője a belső visszaélés-bejelentési rendszerben tett írásbeli bejelentés kézhezvételétől számított hét napon belül a bejelentés megtételéről visszaigazolást küld a bejelentő számára.

A visszaigazolás keretében a bejelentő részére általános tájékoztatást nyújt a vonatkozó eljárási és adatkezelési szabályokról.

7. A bejelentés elintézésének határideje

A belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője a bejelentésben foglaltakat a körülmények által lehetővé tett legrövidebb időn belül, de legfeljebb a bejelentés beérkezésétől számított harminc napon belül kivizsgálja, mely határidőt különösen indokolt esetben, a bejelentő egyidejű tájékoztatása mellett lehet meghosszabbítani.

A határidő meghosszabbítása esetén a bejelentőt a kivizsgálás várható időpontjáról és a kivizsgálás meghosszabbítása indokairól kell tájékoztatni.

A bejelentés kivizsgálásának határideje a meghosszabbítás esetén sem haladhatja meg a három hónapot.

8. A bejelentés kivizsgálásának mellőzhetősége

A bejelentés kivizsgálása mellőzhető, ha

• a bejelentést azonosíthatatlan bejelentő tette meg,

• a bejelentést nem a 3. pontban felsorolt, erre jogosult személy tette meg,

• a bejelentés ugyanazon bejelentő által tett ismételt, a korábbi bejelentéssel azonos tartalmú bejelentés, illetve

• a közérdek vagy a nyomós magánérdek sérelme a bejelentésben érintett személy jogainak a bejelentés kivizsgálásából eredő korlátozásával nem állna arányban.

9. A bejelentés kivizsgálása

A visszaélés-vizsgálat egy olyan belső eljárás, amelynek célja a gazdasági társaság szervezeti keretei között a múltban lezajló, visszaélésgyanút felvető cselekmény vizsgálata, értékelése, arra adott szervezeti válaszlépés meghatározása.

A bejelentés kivizsgálása során a belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője kapcsolatot tart a bejelentővel, ennek keretében a bejelentés kiegészítésére, pontosítására, a tényállás tisztázására, valamint további információk rendelkezésre bocsátására hívhatja fel a bejelentőt.

A bejelentés kivizsgálása során értékelni kell a bejelentésben foglalt körülmények helytállóságát, és meg kell hozni azokat az intézkedéseket, amelyek alkalmasak a bejelentés alapjául szolgáló cselekmény vagy mulasztás, illetve visszaélés orvoslására.

Ha a bejelentés alapján büntetőeljárás kezdeményezése indokolt, akkor az ESG vezérigazgatója intézkedik a feljelentés megtételéről.

10. A bejelentő tájékoztatása

A belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője a bejelentés kivizsgálásáról vagy annak mellőzéséről és a mellőzés indokáról, a bejelentés kivizsgálásának az eredményéről, a megtett vagy tervezett intézkedésekről a bejelentőt írásban tájékoztatja.

Az írásbeli tájékoztatás mellőzhető, ha a belső visszaélés-bejelentési rendszer működtetője

a bejelentőt szóban tájékoztatta, aki a tájékoztatást tudomásul vette.

11. Bejelentésben érintett személy tájékoztatása

A bejelentésben érintett személyt a vizsgálat megkezdésekor részletesen tájékoztatni kell a bejelentésről, a személyes adatai védelmével kapcsolatban őt megillető jogairól, valamint az adatai kezelésére vonatkozó szabályokról.

A tisztességes eljárás követelményének megfelelően biztosítani kell, hogy a bejelentésben érintett személy a bejelentéssel kapcsolatos álláspontját jogi képviselője útján is kifejtse, és azt bizonyítékokkal támassza alá. A bejelentésben érintett személy tájékoztatására kivételesen, indokolt esetben később is sor kerülhet, ha az azonnali tájékoztatás meghiúsítaná a bejelentés kivizsgálását.

E szabályok arra a személyre is alkalmazandók, aki a bejelentésben foglaltakról érdemi információval rendelkezhet.

12. Adatkezelés

A belső visszaélés-bejelentési rendszer keretei között

1. a bejelentőnek,

2. annak a személynek, akinek a magatartása vagy mulasztása a bejelentésre okot adott, és

3. annak a személynek, aki a bejelentésben foglaltakról érdemi információval rendelkezhet,

a bejelentés kivizsgálásához elengedhetetlenül szükséges személyes adatai kizárólag a bejelentés kivizsgálása és a bejelentés tárgyát képező magatartás orvoslása vagy megszüntetése céljából kezelhetők, és a bejelentés kivizsgálásában közreműködő személy vagy szervezet részére továbbíthatóak.

Fentieken kívül a belső visszaélés-bejelentési rendszer keretei között kezelt adatok közül haladéktalanul törölni kell 13.1., 13.2. és 13.3. pont hatálya alá nem tartozó személyes adatokat.

A belső visszaélés-bejelentési rendszer keretei között, a személyes adatok kezelése során a bejelentő személyes adatai – a rosszhiszeműen, valótlan adat vagy információ közlése kivételével – csak a bejelentés alapján kezdeményezett eljárás lefolytatására hatáskörrel rendelkező szerv részére adhatók át, ha e szerv annak kezelésére törvény alapján jogosult, vagy az adatai továbbításához a bejelentő hozzájárult. A bejelentő személyes adatai hozzájárulása nélkül nem hozhatók nyilvánosságra.

13. A bejelentővédelem szabályai

A bejelentővédelem intézményének lényege, hogy megfelelő felületet és védelmet nyújtson azok számára, akik felhívják a figyelmet valamely szerv működése során tapasztalt visszaélésekre, hiányosságokra. A visszaélés bejelentőjét nem értheti hátrány a bejelentés jogszerű megtétele miatt.

A személyes adatok védelmére vonatkozó előírások szerinti, a tájékoztatáshoz és hozzáféréshez való joga gyakorlása során a bejelentő személyes adatai nem tehetők megismerhetővé a tájékoztatást kérő személy számára. A személyazonosságát felfedő bejelentő, valamint a bejelentésben érintett személy személyes adatait az erre jogosultakon kívül más nem ismerheti meg.

A bejelentést kivizsgáló személyek a vizsgálat lezárásáig vagy a vizsgálat eredményeképpen történő formális felelősségre vonás kezdeményezéséig a bejelentés tartalmára és a bejelentésben érintett személyre vonatkozó információkat – a bejelentésben érintett személy tájékoztatásán túl – az ESG más szervezeti egységével vagy munkatársával a vizsgálat lefolytatásához feltétlenül szükséges mértékben oszthatják meg.

Minden, a bejelentő számára hátrányos intézkedés, amelyre a bejelentés jogszerű megtétele miatt kerül sor és amelyet a foglalkoztatásra irányuló jogviszonnyal vagy szerződéses kapcsolattal összefüggésben valósítanak meg, jogellenesnek minősül akkor is, ha egyébként jogszerű lenne.

Hátrányos intézkedésnek minősül a bejelentő számára hátrányos cselekmény vagy mulasztás, különösen:

• a felfüggesztés, a csoportos létszámcsökkentés, a felmondás vagy ezekkel egyenértékű intézkedések;

• a munkaköri feladatok átruházása, a munkavégzés helyének megváltoztatása, a bércsökkentés, a munkaidő megváltoztatása;

• a képzés megtagadása;

• a negatív teljesítményértékelés vagy munkareferencia;

• a foglalkoztatásra irányuló jogviszonyára vonatkozó törvény szerinti bármely hátrányos jogkövetkezmény – így különösen fegyelmi intézkedés, megrovás, pénzügyi szankció – alkalmazása;

• a kényszerítés, a megfélemlítés, a zaklatás vagy a kiközösítés;

• a hátrányos megkülönböztetés, hátrányos vagy tisztességtelen bánásmód;

• a határozott idejű foglalkoztatásra irányuló jogviszony határozatlan idejűvé átalakításának elmulasztása, ha a Foglalkoztatott jogszerű elvárása az volt, hogy foglalkoztatásra irányuló jogviszonyát határozatlan idejűvé változtatják;

• a határozott idejű munkaszerződés megújításának elmulasztása vagy annak idő előtti megszüntetése;

• a károkozás, amely magában foglalja a személy jóhírnevének megsértését vagy a pénzügyi veszteséget, beleértve az üzleti lehetőség elvesztését és a bevételkiesést is;

• az olyan intézkedés, amelynek eredményeképpen okkal következik, hogy az adott személy a jövőben foglalkoztatásra irányuló jogviszonyt a foglalkoztatásra irányuló jogviszonya szerinti ágazatban nem létesíthet;

• az egészségügyi alkalmassággal összefüggő vizsgálat előírása;

• az áru- vagy szolgáltatási szerződés idő előtti megszüntetése vagy felmondása, és

• az engedély visszavonása.

A hátrányos intézkedéssel összefüggő hatósági vagy bírósági eljárás során – ha a bejelentő a bejelentés megtétele jogszerűségét bizonyítja – vélelmezni kell, hogy a hátrányos intézkedésre a bejelentés jogszerű megtétele miatt került sor, és a hátrányos intézkedést hozó személyt terheli annak bizonyítása, hogy a hátrányos intézkedés megtételére alapos indokkal és nem a bejelentés jogszerű megtétele miatt került sor.

Minden, a bejelentő tulajdonában álló jogalany vagy a bejelentővel foglalkoztatásra irányuló jogviszonyban vagy más, szerződéses jogviszonyban álló jogalany sérelmére hozott fent felsorolt hátrányos intézkedés, amelyre a bejelentés jogszerű megtétele miatt kerül sor, jogellenesnek minősül akkor is, ha egyébként jogszerű lenne.

A bejelentés jogszerű megtétele esetén a bejelentő nem tekinthető a törvény által védett titok nyilvánosságra hozatalával összefüggő korlátozást vagy más, az információfelfedésre vonatkozó jogszabályi korlátozást megszegőnek, és az ilyen bejelentés tekintetében nem terheli felelősség, ha a bejelentő alapos okkal feltételezte azt, hogy a bejelentés szükséges volt a bejelentéssel érintett körülmények feltárásához.

A bejelentés jogszerű megtétele esetén a bejelentőt nem terheli felelősség a bejelentésben szereplő információk megszerzése vagy az azokhoz való hozzáférés tekintetében, kivéve, ha a bejelentő az információk megszerzésével vagy az azokhoz való hozzáféréssel bűncselekményt követett el.

A bejelentő a bejelentés jogszerű megtételéért nem vonható felelősségre, ha a bejelentő alapos okkal feltételezte azt, hogy a bejelentés szükséges volt a bejelentéssel érintett körülmények feltárásához.

A bejelentő számára tájékoztatást és tanácsadást kell nyújtani a bejelentők rendelkezésére álló eljárásokról és jogorvoslati lehetőségekről, a bejelentők védelmével összefüggő jogszabályi rendelkezésekről, a bejelentők jogairól és kötelezettségeiről.

14. A jogszerű bejelentés kritériumai

A bejelentés megtétele jogszerű, ha a bejelentő a bejelentését a visszaélés-bejelentési rendszerben és a meghatározott szabályok szerint tette meg, a bejelentő a bejelentéssel érintett körülményekre vonatkozó, bejelentett információt a munkavégzéssel kapcsolatos tevékenységével összefüggésben szerezte, és a bejelentő alapos okkal vélelmezte, hogy a bejelentéssel érintett körülményekre vonatkozó, bejelentett információ a bejelentés időpontjában valós volt.

A 13. pont szerinti védelem nem illeti meg a bejelentőt, ha a bejelentésével a minősített adatok védelmére vonatkozó szabályokat megszegi, vagy a bejelentésével a büntetőeljárási szabályok szerinti adatkezelési szabályokat megszegi.

A 14. pont irányadó arra a bejelentőre, aki személyazonosságának felfedése nélkül – így különösen neve, azonosításához szükséges személyes adatai megadása nélkül – tesz jogszerű bejelentést és későbbi azonosítását követően vele szemben hátrányos intézkedést tesznek meg.

A bejelentőre vonatkozó védelemben részesül az is, aki a jogszerű bejelentést tevő bejelentő részére segítséget nyújt a bejelentés megtétele során, vagy a jogszerű bejelentést tevő bejelentővel kapcsolatban álló olyan személy – így különösen a bejelentő munkatársa vagy családtagja –, akit hátrányos intézkedés érhet.

15. A rosszhiszemű, valótlan bejelentés következményei

Ha nyilvánvalóvá vált, hogy a bejelentő rosszhiszeműen, valótlan adatot vagy információt közölt és ezzel bűncselekmény vagy szabálysértés elkövetésére utaló körülmény merül fel, akkor személyes adatait az eljárás lefolytatására jogosult szerv vagy személy részére át kell adni.

Ha nyilvánvalóvá vált, hogy a bejelentő rosszhiszeműen, valótlan adatot vagy információt közölt és alappal valószínűsíthető, hogy másnak jogellenes kárt vagy egyéb jogsérelmet okozott, személyes adatait az eljárás kezdeményezésére, illetve lefolytatására jogosult szervnek vagy személynek kérelmére át kell adni.

16. Vegyes rendelkezések

A jelen eljárásrendben részletesen nem szabályozott kérdésekben a Panasztörvényben foglaltak az irányadók.

Jelen eljárásrend rendelkezéseit a Panasztörvény hatálybalépésével egyidejűleg, 2023. július 24. napjától kell alkalmazni.

Budapest, 2023. július 24.